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北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交发布日期:2021-10-25 03:51:35    

来源:环球体育网页版

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  博立投资成立于2010年5月14日,由董立群、张震宇、宋健、张静倩、牛曦恺、郜军伟、杨波、徐立民、任晓萍、吴真和胡敏翔共同设立,其中,董立群为普通合伙人,其他自然人均为有限合伙人。博立投资设立时,各合伙人的出资情况如下:

  2012年12月,博立投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意胡敏翔退伙以及傅洁云入伙,同意变更合伙人出资,董立群出资额由89.3863万元变更为82.3753万元,傅洁云出资额变更为10.9060万元。上述变更完成后,博立投资各合伙人的出资情况如下:

  博立投资执行事务合伙人为董立群,其他合伙人不执行合伙企业事务。董立群的情况详见本章之“(三)董立群”。

  为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司和员工利益的一致,公司拟实施启明星辰第一期员工持股计划。2015年3月7日,公司披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》(公告编号:2015-016)。

  启明星辰第一期员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份,认购股份数量不超过3,445,883股,认购金额不超过7,450万元。启明星辰监事、高级管理人员、部门负责人、重要技术业务骨干人员等员工拟共同通过启明星辰第一期员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认购。上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。公司员工拟认购启明星辰第一期员工持股计划资金总额为不超过7,450万元,员工最终认购金额以员工实际出资为准。

  启明星辰拟通过员工筹集资金全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的启明星辰第一期员工持股资产管理计划的方式实施该员工持股计划。启明星辰第一期员工持股计划拟委托汇添富基金管理股份有限公司作为本计划的管理机构,并与其签订资产管理合同。

  截至本预案签署日,启明星辰第一期员工持股计划尚未正式成立。在本次交易预案公告后,启明星辰董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定,提出启明星辰第一期员工持股计划草案并经董事会审议通过后,提交股东大会表决。启明星辰第一期员工持股计划草案最迟与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等本次交易相关文件同时披露。

  三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本预案出具日,交易对方与启明星辰之间不存在关联关系,交易对方未向启明星辰推荐董事或者高级管理人员。

  四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  交易对方于天荣、郭林、周宗和分别出具承诺函,承诺最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  交易对方董立群出具承诺函,承诺最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,除本预案披露内容外,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  交易对方博立投资出具承诺函,承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,除预案披露内容外,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和分别出具承诺函,承诺最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形,不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

  交易对方博立投资出具承诺函,承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形,不存在被中国证监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。

  安方高科成立于2003年12月11日,成立时名称为安方高科信息安全技术(北京)有限公司,由自然人于天荣和郭林共同出资设立,成立时注册资本1,000万元。

  2003年11月28日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《开业验资报告书》(京创会字[2003]第2-Y3146号),经审验,各方均以货币资金缴足了全部注册资本。

  2003年11月28日,安方高科完成工商设立登记并获得北京市工商行政管理局核发注册号为34的《企业法人营业执照》。安方高科设立时股权结构为:

  2011年6月10日,安方高科召开股东会,审议通过将公司名称由“安方高科信息安全技术(北京)有限公司”变更为“安方高科电磁安全技术(北京)有限公司”。

  2011年7月6日,安方高科完成工商变更登记并获得北京市工商行政管理局核发注册号为的《企业法人营业执照》。

  赫安辐源成立于2013年3月5日,由于天荣及郭林共同出资成立。其中,于天荣出资27.5万元人民币,郭林出资22.5万元。赫安辐源法定代表人为朱安东。

  2013年2月26日,北京华澳诚会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》([2013]第300330号),验证全部股东均以货币资金完成出资。设立时,赫安辐源的股东出资情况具体如下:

  2014年12月15日,经北京市工商行政管理局批准,赫安辐源的经营范围由“技术检测。技术开发;环境监测;大气污染治理;噪声、光污染治理;辐射污染治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“技术检测。技术开发;环境监测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  2014年12月31日,赫安辐源召开股东会,同意于天荣、郭林将持有的赫安辐源55%和45%股权分别转让给安方高科。同日,于天荣、郭林分别与安方高科签署《出资转让协议书》。2014年12月31日,赫安辐源就上述股权转让事项完成了工商变更登记,赫安辐源成为安方高科全资子公司。

  安方高科所处行业属于电磁信息安全防护行业,包括抗电磁干扰、介质保护和电磁泄漏防护。

  按照中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》,安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码C39);根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),安方高科属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的其他计算机制造(行业代码C3919)。

  电磁信息安全防护需求起源于电磁泄漏。电磁泄漏是指信息设备在工作时产生的电磁波能以电磁辐射发射方式向空间传播,同时通过地线、电源线、信号线以传导发射方式传播的现象。这些电磁信号如被接收下来,经过提取处理,就可恢复出原信息,造成信息失密。当代,电子计算机作为信息处理设备大量普及应用。计算机工作时会以复杂的时域、频域形态向周围空间发射出电磁波信号。这种电磁波信号频谱成分丰富,携带了大量的有价值信息,一旦泄露将会给信息安全带来巨大的危害,所以,具有保密要求的计算机信息系统必须注意防止电磁泄漏。为了保护用户的信息安全,电磁信息安全防护应运而生。

  电磁信息安全防护行业主要为客户提供各种电磁防护的产品和服务,保护客户的信息安全,防止信息泄露。行业内主要的服务对象为政府、军队、各类信息敏感型企业等,电磁信息安全防护企业依靠向以上客户提供电磁信息防护产品、防护工程和一体化解决方案来解决电磁信息安全隐患。

  由于信息安全关系到国家的主权安危,特别是“斯诺登事件”暴露出涉及多国国家安全的大量信息被美国窃收、监听,相关国家的信息安全受到严重威胁,因此电磁信息安全在此国际背景下显得特别重要。

  中国人民解放军总参谋部:提出对武器装备电磁信息安全防护的要求,对电磁信息安全企业的设备器材进入国防通信网使用进行准入许可管理。

  中国人民解放军总装备部:制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定,负责全国武器装备科研生产许可的管理。

  武器装备质量体系认证委员会:是由中国人民解放军总装备部领导、各军兵种装备部门领导以及工业部门、专家代表组成的全军的质量体系合格评定领导机构,该委员会具有给受审核方颁发认证证书的权利。

  中国人民解放军信息安全测评认证中心:是经中国人民解放军保密委员会授权,依据国家、军队的有关法规与技术标准,代表军队对拟进入军队的信息安全保密防护产品的安全保密性能进行检测、评估与认证的技术监督机构。

  国家国防科技工业局:负责全国的武器装备科研生产许可管理;制定武器装备科研生产许可管理的政策、规定;会同总装备部制定许可目录;审批、颁发、撤销、吊销武器装备科研生产许可证;办理武器装备科研生产许可证的变更、延续及注销等;组织开展武器装备科研生产许可监督检查。

  工业和信息化部:负责协调维护国家信息安全和国家信息安全保障体系建设,指导监督政府部门、重点行业的重要信息系统与基础信息网络的安全保障工作,协调处理网络与信息安全的重大事件。

  国家发展和改革委员会:主要负责产业政策的研究制定、龙头企业高技术产业化项目的资助、行业的管理与规划等。

  国家保密局:管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的企业进行资质认定。

  国家保密科技测评中心:为保密行政管理部门实施保密检查、资质审查评估等工作提供技术支撑。

  各国都十分重视电磁信息安全防护行业。早在20世纪60年末70年代初,美国国家安全局就开始研发“瞬态电磁脉冲发射标准”(Transient Electromagnetic Pulse Emanation Standard,简称为“TEMPEST标准”)并开发出系列产品。TEMPEST标准相关技术主要研究计算机系统和其它电子设备的电磁泄漏防护及截获手段,即研究如何抑制信息处理设备的电磁泄漏发射,或如何采取干扰等技术措施使对手不能接收到电磁泄漏信号;以及如何从泄漏的电磁波中提取有用的信号频谱,还原和截获信息系统中的涉密信息。

  美国政府规定,凡属涉及国家秘密的单位、部门,其使用的信息处理设备必须符合TEMPEST标准要求。2011年,媒体报道了美国总统奥巴马在国外出访时与美国官员交谈和打电话的两张照片,均在防窃听的屏蔽帐篷内进行,这充分说明了电磁信息安全在美国政府办公中的应用情况及重视程度。

  据报道,2003年左右美国TEMPEST产业市场规模达到109.27亿美元,市场规模与产品种类均据全球首位。

  我国对电磁信息安全防护相关技术的研究起步较晚。鉴于电磁信息安全技术的重要性,国家863计划将电磁泄漏发射防护技术列入信息安全支持项目,并加大了理论研究、产品开发和推广应用的资金投入。

  从1999年起,国家保密局牵头国内有关部门和科研力量先后制定颁布了具有TEMPEST性质的系列国家保密标准、国家公共安全和保密标准,如BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》、GGBB1-1999《信息设备电磁泄漏发射限值》、BMB17-2006《涉及国家秘密的信息系统分级保护技术要求》、BMB19-2006《电磁泄漏发射屏蔽机柜技术要求和测试方法》、BMB20-2007《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》、BMB22-2007《涉及国家秘密的信息系统分级保护测评指南》、BMB23-2008《涉及国家秘密的信息系统分级保护方案设计指南》等,这些标准的实施对规范我国电磁信息安全防护行业的监督和管理起到了重要作用。

  国家保密局于2001年建立了国家保密局电磁泄漏发射防护产品检测中心(2014年更名为国家保密科技测评中心),该中心负责相关电磁信息安全产品测评,建立了严格的产品准入机制,推动了行业内各生产型企业的管理规范化和产业成熟化。

  在国家的支持和扶持下,我国的电磁信息安全防护技术得到了相当大的发展,整个产业需求不断增长,特别是在军事信息技术领域的应用开始得到重视,随着相关国家军用标准如GJB5792-2006《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》等的发布和实施,军用电磁信息安全防护技术研究逐步深入,防护产品推广应用越来越广泛。

  据估计,截至2010年,我国电磁信息安全市场规模约达25亿元左右,覆盖国防、党政机关、公检法、金融、电力、能源、化工等领域。行业内企业普遍规模较小,行业集中度低,竞争分散,具有高端产品研发生产和大型屏蔽工程设计实施能力的企业较少,急需产业升级。

  电磁信息安全防护是信息安全行业的重要组成部分,产品性质和应用领域具有特殊的地位,电磁信息安全防护的重要性已逐渐被国家与社会民众所认识。得益于国家近些年来对信息安全行业高度重视,电磁信息安全防护行业也将迎来一个高速发展的阶段,预计未来需求将会稳步增长。

  安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务,以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售,定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务,以及安全可靠的电磁信息安全产品,是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。

  安方高科主营业务分为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品两大类。客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。

  安方高科以先进、成熟的电磁屏蔽技术为基础,积累了丰富的电磁屏蔽室建设经验,在多年的行业工程实施中业务纵向拓展到电磁屏蔽建设相关领域,发展出电磁屏蔽室、电磁屏蔽机房、保密会议室和电波暗室四大工程业务。

  电磁屏蔽室主要用于在涉密等级要求较高的环境下实施电磁信息安全防护,是安方高科的基础业务。电磁屏蔽室一般使用冷轧钢板作为主体屏蔽材料,包括六面壳体、门、窗等一般房屋要素,要求其具有严密的电磁密闭性能,并对所有进出管线作相应屏蔽处理,进而阻断电磁辐射出入。电磁屏蔽室主要包括屏蔽主体和屏蔽设备,屏蔽主体包括屏蔽壳体、屏蔽门、截止波导窗等,屏蔽设备包括电源及信号EMI滤波器、光电转换设备、截止波导窗等。安方高科安装的电磁屏蔽室屏蔽效能满足国家军用标GJB5792-2006《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》最高级(D级)标准要求和国家保密标准BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》中C级标准要求,处于行业领先地位。客户遍及各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等重要行业领域,拥有深厚的客户基础。下图为安方高科设计和建造的电磁屏蔽室效果图。

  电磁屏蔽机房是在电磁屏蔽室的基础上,依据《电子信息系统机房设计规范》(GB50174-2008)等一系列机房相关标准设计建造的机房工程,包括屏蔽系统、装饰装修系统、供配电系统、新风空调系统、消防系统、环境监控系统、综合布线系统等,工程综合技术要求较高。下图是安方高科设计、建造的电磁屏蔽机房的工程效果图。

  保密会议室是指用于召开涉及国家秘密的会议场所,根据相关国家保密标准要求,对保密会议室产生的声、光、存储和电磁等信息须进行有效保护。保密会议室包含隔音、通风、配电、消防、装修、保密设备等部分(屏蔽室壳体设计根据会议室级别确定)。内部装修中室内吊顶通常采用石膏造型吊顶,照明采用多套筒灯及吊顶灯;地面采用木质地板;墙面采用壁纸或吸音板,墙面安装网络、话路等面板。安方高科承建的保密会议室符合BMB26-2012《保密会议室保密要求和测试方法》最高级(绝密级增强型)测试要求。下图是安方高科设计、建造的保密会议室的工程实景图。

  电波暗室是模拟开阔实验场和自由空间测试环境,具有较高的电磁屏蔽效能,同时具有较好的吸波、隔音性能,广泛用于军工、测控、质量监督、无线电监测等单位进行电磁兼容测试和空间无回波测量。电波暗室主体为屏蔽室,其室内顶部及四面侧壁铺有吸波材料;地面采用抗静电复合地板铺设导电面;地板下敷设电气管线。安方高科承建的电波暗室性能满足GJB152A-97《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》、GB9254-2008《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》测试要求。主要客户面向军工、专业计量机构等领域。下图是安方高科设计、建造的3米法半电波暗室的工程实景图。

  安方高科全资子公司赫安辐源主要经营电磁兼容测试、电磁兼容整改、电磁安全测试、环境适应性测试、电磁屏蔽效能测量、环境电磁辐射监测等服务,服务范围主要涉及信息技术设备、家用电器、医疗器械、工业控制器、轨道交通设备、军用设备、环境影响测评等业务领域。

  该技术是一种采用梳状迷宫结构、高导电和高导磁介质对电磁波进行屏蔽、吸波和滤波处理的电磁泄漏抑制技术,安方高科将该项技术运用在金属轴过壁、电机电源/信号电缆过壁屏蔽结构设计和系统EMC指标分配上,解决了长期困扰整个电磁屏蔽行业的传动机构难以穿越高效能屏蔽体的技术难题。该技术已成功应用在FAST项目工程建设中。

  智能化气密平移屏蔽门是一种新式的自动平移门,其原理是:屏蔽门需关闭时,特制气囊可自动膨胀挤压铍铜簧片与门板,形成连续电连接达到屏蔽的目的。系统分为机械部分、电气部分和气路部分,具有开关门延时保护、系统运行状态显示、双门互锁、气路过压保护和行人防撞保护等功能,能实现自动开关门和各种保护功能,在液晶显示器中实时显示系统运行状态和故障部位,便于维护。与通用的铰链式屏蔽门相比,具有无需较大的扇合空间,门板尺寸大的特点。

  安方高科自主开发了低辐射视频成像技术,该项技术的核心内容包括数字微镜显示、远心光学成像、截止波导等技术,它解决了图像在长光路、小孔径传输和近距离放大条件下的显示均匀性难题,实现了计算机视频信号的微辐射光学显示,满足了电磁防护信息处理终端小型化的需求。该项技术已成功运用到光显屏蔽机项目研制中,并通过国家有关部门鉴定:该技术达到国际先进水平,为国内首创。

  安方高科自主研发了低泄射计算机电磁辐射防护相关的屏蔽机箱推拉结构、小型屏蔽门密封、低泄射显示、高插入损耗低漏电流滤波等技术,有效抑制了计算机电磁泄漏,突破了同类产品因EMI滤波器对插入损耗要求高,难以减小漏电流的技术瓶颈,从而解决了低泄射计算机产业化和推广应用中的关键技术难题。

  安方高科自主开发的低辐射键盘鼠标技术包括波导阵列、压电感应和精密机械传导等技术,该技术解决了低辐射键盘灵活操控和鼠标小孔径定位的难题,为低泄射信息处理终端提供了安全、可靠、实用的输入设备,从而突破了低泄射信息处理终端的输入设备无法满足高等级电磁泄漏发射抑制性能要求的技术瓶颈。

  为解决电磁屏蔽机柜普遍存在的柜内温度过高、影响服务器工作可靠性的弊端,安方高科自主开发了适合屏蔽结构的风道技术,率先将主动制冷式半导体空调技术和远程智能环境监控技术应用到电磁屏蔽机柜产品设计中,实现了温度湿度检测、防雷击、自动恒温控制以及远程监控等多种综合监控功能,满足用户对安全管理和监控的双重要求,拓宽了屏蔽机柜在涉密大数据处理应用中的推广范围。

  传统电磁屏蔽机桌的显示单元位于笨重的屏蔽箱体内部,显示清晰度较低,调节不方便,影响了推广应用。安方高科在业内率先攻克了低辐射显示器屏蔽体结构、低辐射视频接口屏蔽模块、高性能屏蔽电缆等关键技术,解决了屏蔽机桌箱体与低辐射显示器灵活互联的难题,使得显示器从屏蔽箱体内部移至桌面使用,该技术已得到广泛应用。

  电磁屏蔽帐篷的主体须采用柔性电磁屏蔽材料制作,常规导电材料和工艺制作的导电布料难以满足电磁信息安全防护相关标准对低频磁场的屏蔽效能要求。安方高科基于高导磁合金丝材,改良化学镀膜和丝网编织工艺,制作出在14KHz到10GHz宽频范围内屏蔽效能满足要求的柔性屏蔽材料,该项技术为电磁屏蔽帐篷的推广奠定了基础。

  屏蔽体屏蔽效能动态监控技术的核心是创新性提出以测试通信系统接收端RSSI值的方法来测量接收功率,以替代频谱分析仪实现对屏蔽效能的快速检测。实现该技术的硬件系统由中央控制器、射频模块(包括通信模块、低噪声放大器模块和功放模块)、显示模块、用户接口、远程通信模块、电源管理模块等功能部件组成,其中放大器模块采用衰减、低放和高放三种模式动态切换的方式设计,具备适应大动态测量范围要求的特点,其设计思路和实现方法具有先进性和创造性,已成功应用到便携式电磁屏蔽效能监控仪的研制和开发中。

  截至2014年12月31日,安方高科无自有房屋建筑物,生产经营场所通过租赁取得。

  目前,安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得,出租方为北京安方,双方已签订《租赁合同》。该租赁合同具体内容如下:

  租赁涉及的北京安方土地及房产未取得相关的权属证明,但北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件。具体如下:

  截至本预案签署日,该土地及房产的权属证明已经主管部门受理,正在办理当中。根据相关法律法规及司法解释,虽然北京安方未取得相关权属证明,但北京安方已取得立项等报批手续,安方高科与北京安方签署的租赁合同合法有效。

  安方高科生产经营并不依赖于上述房产及土地,若因安方高科发展等情况需要,安方高科可整体搬迁至其他适合的生产经营场所。

  北京安方及安方高科现有股东于天荣、郭林承诺,对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任,包括但不限于:租赁期间,该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款,以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失,以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。该承诺的具体内容请参见本预案之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”

  截至本预案签署日,安方高科不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  截至本预案签署日,安方高科存在资金被其关联方北京安方非经营性占用的情形,占用金额为3,510.97万元,系安方高科替北京安方垫付的房屋建造费、房屋配套设施费和土地开发建设费以及北京安方向安方高科的借款。

  北京安方将于上市公司就本次交易召开第二次董事会审议本次交易事项前归还上述非经营性资金占款,如未能按期全额偿还上述占款,交易对方于天荣、郭林将就北京安方应偿还未偿还的占用资金及利息承担连带偿还责任。

  最近三年,安方高科严格遵守各项法律法规等规定,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  截至本预案签署日,安方高科未涉及诉讼或仲裁情形,主要资产权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本预案签署日,安方高科股东均履行了出资人义务,不存在出资不实和抽逃出资的情形,出资资金来源真实合法,不存在代持行为,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  本次交易完成后,安方高科将成为本公司的全资子公司,本次交易不存在需要其他股东同意的情形。安方高科的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此,标的股权符合转让条件。

  截至评估基准日2014年12月31日,安方高科母公司层面未经审计的净资产账面价值为8,241.75万元,安方高科100%股权的预估值为24,803.00万元,增值约16,561.25万元,增值率约200.94%。交易价格初步确定为22,185.00万元。

  本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估,最终以收益法结果作为预估值。

  安方高科本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年12月31日为基准日,采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估,并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估企业现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值,因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常,整体性资产都具有综合获利能力,而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值。

  安方高科属于电磁信息安全防护行业,主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售,安方高科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少,主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得,固定资产和无形资产规模均较小,具有“轻资产”的特点,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括客户资源、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源,该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。具体分析如下:

  安方高科一直实施严格的质量控制和管理制度,致力于品牌建设,2004年4月经国家保密局审查核定为涉及国家秘密的计算机信息系统集成单位;2006年公司通过了中国新时代认证中心的《GJB9001A-2001》军工质量管理体系审核,并于2011年7月,完成了中国新时代认证中心《GJB9001B-2009》质量管理体系的换版审核(2013年5月通过了第二次监督审核、认证);2007年6月通过北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会审查,获得《二级保密资格单位证书》(2012年再次通过认证并发证);2007年7月获得原国防科工委颁发的《武器装备科研生产许可证》;2008年10月获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》(2011年再次通过认证并发证);2009年7月,通过了装备承制单位资格审查组的现场审查,获得《装备承制单位》资格。安方高科内部质量管理体系完备,从原材料、部件的采购、外协加工管理、工程、产品检测,严把质量关,建立行业信誉和品牌效益,此外安方高科还具有智能化建筑工程系统集成三级资质,可承接部分楼宇信息化工程,便于宽展工程业务,开发新的客户和领域。

  安方高科属于高新技术企业,拥有一批常年从事产品研发的固定团队,通过研发的智能化气密平移屏蔽门制造技术、低辐射视频成像技术、电磁屏蔽机柜智能温控和环境监测技术、高导磁率柔性屏蔽材料制备技术、屏蔽体屏蔽效能动态监控技术等核心技术的应用,安方高科部分产品已达到国内领先和国际先进水平,光显屏蔽机产品通过了外交部组织的技术鉴定,低泄射安全计算机的电磁防护性能达到了相关国家和军用标准的最高等级,2011年北京市发改委批准安方高科的电磁安全技术实验室为“电磁信息安全应用技术北京市工程实验室(已授牌)”,安方高科具有多项专利和商标,提高了产品和服务的经济附加值。

  电磁安全目前应用范围比较固定,安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。安方高科通过10多年的发展,目前已拥有较为稳定的客户资源,同时安方高科是国家密码局认可的屏蔽工程建造(服务)商,具有招投标竞争优势。

  安方高科具备安装组合、安全服务等综合服务能力,适应客户个性化需求,为客户提供电磁安全整体解决方案,依托于长期的技术应用和服务,形成综合服务能力,并建立了以北京营销总部为中心,以各省市代理为支点,辐射全国的营销和技术服务体系;安方高科管理团队较为稳定,团队人员军事化管理理念较强,形成了团结、高效、务实的经营管理风格,安方高科管理团队成员对企业战略的执行能力强,为安方高科的持续快速发展奠定了良好的基础。

  按照安方高科目前的情况,上述无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献。鉴于上述核心要素均未完全反映在安方高科的账面资产中,其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值,因此本次对安方高科采用收益法进行价值评估,评估结果的增值率较高。

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